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金融控股公司

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什么是金融控股公司 编辑本段 回目录

金融控股公司是指在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。金融控股公司源起于西方发达国家,它具有规模经济和范围经济、业务多元化、金融创新等优势。从上个世纪90年{MOD}始,各种形态的金融控股公司在我国兴起。

控股公司是以控制其他公司的股份作为其主要业务的公司。根据控股关系形成一种“母-子公司”关系。母公司除控股子公司外,本身还有特定业务的控股公司称事业型控股公司;本身没有特定业务,专门以控股子公司为公司业务的控股公司称作纯粹型控股公司。

金控,即金融控制股份公司,是一种纯粹型控股公司。在中国金融史上还没有这种作为纯粹型控股公司的金融控股公司,它是引进国外的金融控股公司概念,而且至今还未完全形成。

现在我国金融主管部门对金融控股公司的定义还没有明确规定,但是可以对金融控股公司从以下3个方面进行理解:(1)金融控股公司是一种纯粹控股公司,作为金融控股公司的母公司不直接从事任何事业性经营活动;(2)金融控股公司控股银行、证券、保险信托机构中的两类以上子公司,子公司之间实行严格的分业管理体制;(3)金融性资产占整个金融控股公司的绝对主体。

政策支持金融综合经营发展 编辑本段 回目录

经xxx颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确提出:“引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略、有效防范风险的前提下,积极稳妥开展综合经营试点,提高综合金融服务能力与水平。引导试点金融机构根据自身风险管控能力和比较优势选择金融业综合经营模式。推动中信集团公司和光大集团公司深化改革,办成真正规范的金融控股公司。加强综合经营机构的并表管理和全面风险管理。建立健全金融业综合经营风险监测体系和有效的“防火墙”制度,合理确定各类业务的风险限额和风险容忍度,制订有效的风险隔离措施。”这意味着中国的综合金融和金融控股集团模式已列入国家金融战略。我们相信,经过艰苦的实践和理论探索,中国金融业必将完成其政策、体制、组织和技术创新,实现由金融大国向金融强国的转变。

近年来,我国XX一直致力于稳步推动金融综合经营试点。2005年2月,为落实《xxx关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国人民银行、银监会、证监员联合发布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》,允许商业银行试点设立基金管理公司,这就突破了“银行业与证券业实行分业管理”要求,实现商业银行业务与证券业务融合的破冰。2005年10月,中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出:“稳步推进金融业综合经营试点”。2006年10月,保监会印发《关于保险机构投资商业银行股权的通知》,允许保险公司投资商业银行股权。

2008年2月,中国人民银行发布《金融业发展与改革“十一五”规划》,指出“要稳步推进金融业综合经营试点,并鼓励金融机构以金融控股公司模式开展跨产品、跨市场和跨机构等创新活动,发挥综合经营的规模经济和协同效应,促进资源的有序流动和整体效率”。2009年11月,银监会印发《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》,允许商业银行以股权投资形式设立保险类的子公司。这些政策的*,对于金融机构通过股权投资的方式,参与跨金融子行业的综合经营,创造了条件。

2009年9月,财政部印发《金融控股公司财务管理若干规定》,第一次以xxx部门正式文件形式发布规范性文件,该规定所称金融控股公司,特指中信集团公司、中国光大(集团)总公司以及中国光大集团有限公司,并明确规定适用于其控股子公司。尽管《规定》只适用特定对象,但从XX角度明确认可了金融控股公司的存在,并发出明确信号,XX要对金融控股公司进行监管。

在这一系列明确的政策信号引导下,在收入多元化、风险分散化、获取协同优势、满足客户需求等诱因的驱使下,我国涌现出大量以银行、大型企业或资产管理公司为核心企业的多种类型的金融控股公司,在分业监管的体制下,从事金融综合经营,并且不断取得新的进展。

我国金融控股公司发展现状 编辑本段 回目录

在政策引导下,国内各种机构积极探索,组建、改组形成了一批金融控股公司,推动了金融综合经营快速发展。主要包括以下几类:

(1)xxx批准设立的金融控股集团

主要以中信集团、光大集团、平安保险等为典型代表。2002年12月,经xxx批准,中信集团进行整体改制,将其所属金融机构进行重组,设立“中信控股”,下辖中信银行、中信证券、中信信托信诚保险等金融机构,中信控股是中国第一家准金融控股公司。中国光大集团,经过一系列改革重组,目前现已发展成为业务领域涵盖银行、证券、保险、信基金期货金融租赁的金融企业集团,形成“集团控股、法人分业、财务并表、业务协同”为显著特征的金融控股公司。平安保险股份公司经过三十年发展、改制,目前控股平安寿险、平安产险、平安信托平安银行、平安证券等,平安保险(集团)公司负责集团的战略、风控、资本运营,不再直接经营金融业务,实现了由单一的保险机构向金融控股公司的转变。

2005年8月,经xxx批准,中央汇金投资有限责任公司与财政部共同出资人民币70亿元,设立中国银河金融控股有限责任公司,经营范围包括从事证券、基金、保险、信托、银行等行业的投资和其他相关主管部门批准的业务。中国银河金融控股有限责任公司,是在没有明确法律依据情况下,为了顺应金融改革与发展趋势,由中央XX特别批准设立的中国第一家明确标有“金融控股”字样的公司,肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。

(2)以大型商业银行为载体的金融控股集团

工商银行、建设银行、交通银行等国有大型商业银行,通过控股方式,涉足证券、保险、信托等非银行金融业务领域,在当前金融监管法律框架内实现综合经营,形成商业银行系的金融控股公司。以交通银行为例,与施罗德集团合资设立交银施罗德基金管理公司,并购重组湖北国际信托投资有限公司,设立交银国际信托;发起设立交银金融租赁有限公司;在香港成立交银国际控股有限公司及其子公司交银国际亚洲有限公司、交银国际证券有限公司、交银国际资产管理有限公司;经xxx批准,发起设立交银康联保险公司。至此,交通银行的金融业务涵盖了银行、证券、保险、基金、信托等主要金融领域,成为具有金融全牌照的典型的金融控股集团。银行系的金融控股公司,母公司层面开展银行业务,通过控股子公司开展非银行金融业务,为客户提供全面的金融服务。这种模式下,可以充分发挥商业银行网点众多、业务规模巨大的优势,有利于发挥协同效应。

(3)由大型企业组建的金融控股公司

国家电网、五大发电集团、中国石油、宝钢集团、海尔集团等大型企业集团,深刻认识到产融结合发展的潜力,纷纷设立或重组相关金融机构,并在集团内设立专门机构实行专业化管理,进而形成一批企业系金融控股公司。以国家电网为例,旗下原有财务公司,新设财险、寿险、融资租赁等公司,重组信托、证券、长安保险经纪、期货等金融机构,2010年12月,设立英大国际控股集团公司,统一控股管理旗下的金融机构,并将参股的广发银行华夏银行的股权,划转至英大控股集团管理,通过控股公司实现对金融机构的专业化管理,并将金融风险与国家电网公司的产业资产隔离开来。英大控股集团背靠国家电网公司的强大资本实力和业务支持,以产融结合为目标,发展形成企业系金融控股公司的典型代表。

(4)由资产管理公司转型而来的资管系金融控股公司

以东方、长城、华融、信达四大国有资产管理公司为主体,在完成国有商业银行不良资产处置的历史使命之后,在XX的支持下探索谋求转型。通过控股证券、信托、金融租赁等子公司,形成金融控股集团。目前,华融、东方、信达均形成了金融控股公司的雏形,但没有形成对商业银行的控股。没有商业银行的支撑,资管系金融控股公司的资本实力受到制约,其流动性较为脆弱,无法实现整个集团的规模化扩张,普遍存在母公司杠杆偏高、整个公司资本不足、风险较大的弱点。

(5)由地方XX推动设立的地方系金融控股公司

上海新国际金融集团为代表,在地方XX的支持下,整合浦发银行上海银行上海信托、国泰君安证券等大型金融机构,由上海新国集团统一管理,实现金融资源优化整合,在当地获得业务优势。这类金融控股集团资本来源可靠,抵御风险能力较强,由于其特殊的XX背景,在地方上具有较强的竞争力。重庆的渝富集团也是这一类金融控股公司的典型代表。

有学者研究指出,金融控股公司是金融机构,前文述及的英大控股以及新国际集团、渝富集团等机构,其本身并非金融机构,从严格的学术角度来讲,其并非真正的金融控股公司,只能称为“控股金融公司”。笔者认为,这些机构是在我国探索金融综合经营过程中的产物,是由于相关法律制度尚不健全的结果,其已经具备金融控股公司典型的特征,因而并不影响本课题的学术研究。

金融平台崛起的背景 编辑本段 回目录

经济结构转型升级需要金控集团提供多元金融服务

在银行惜贷的背景下,新兴行业发展亟需多元金融提供支持。新兴行业的崛起是推动多层次资本市场及多元金融结构形成的主要力量之一。目前全国经济结构调整进入关键时期,传统产业转型难、新兴行业融资难,多层次资本市场是传统产业转型升级的迫切需要,也是解决新兴行业和应对经济下行的迫切需要。而大部分新兴产业由于资产规模小、担保能力不足等问题导致银行等传统金融机构收紧对其贷款发放,金控集团的建立也将补充对新兴行业的资金需求,提供比间接融资更有效的多层次资本支持。

从产业转型升级和产融结合的角度来讲,地方金融机构提供的多元金融对当地产业转型升级有重要支持作用。其可充分发挥平台内外部资源整合优势,发挥金控集团在统筹、协同各类金融资源和要素交易方面的优势,通过统筹银行贷款、信托计划资管计划保险产品,以及XX产业引导基金私募股权基金互联网金融产品等多种形式,多方募集社会资金,投入支持实体经济,将资金与当地优质资产和项目实现对接,有效促进地方经济转型创新发展。

监管环境助力金融企业混业经营

混业趋势推动业务创新和综合监管。目前我国监管模式正从多边监管(分业监管)向综合监管模式渐进过渡,“一行三会”在职能上无法逾越的局限性有望被打破。金控模式中的多牌照金融资源由平台集中掌控,符合全能监管思路,即全部监管机构集中于一家监管机构内,将有效避免监管重复、缺位、监管机构间协调不当等问题。随着金融业务的不断创新,业务交叉不断增多,分业监管的效率正在逐渐降低。因此,监管体制需作相应调整。

放眼国外,随着国际金融市场一体化进程加快,金融创新不断涌现,金融业由分业经营走向混业经营,发达国家的金融监管政策和趋向也发生了重大调整,这不仅体现在监管技术方面,还反映在金融监管的理念、金融监管的方式以及国际协调合作方面。而综合监管下也催生了大型金控平台的诞生,综合性金融机构在提供全方位服务的优越性更为明显,科技的进步也为其加强风控和综合平衡能力提供了便利,此外,集团内部的资源共享也有利于降低成本,从而使客户受益。

目前我国金融业整体集中度快速提高但仍有上升空间。考虑到金融业规模效应较强,在XX鼓励民营资本准入的情况下,金融业已成为并购重组领域的排头兵,近年来方正证券并购民族证券、申万并购宏源证券均属于我国证券业集中度提高的案例。

社会金融服务需求多元化

就金融改革领域而言,当前最核心的问题是要改革金融资源的配置方式,大幅提高配置资源的效率和水平,有效规避风险,真正让金融发挥对实体经济的支撑作用。要以构建多元化、多层次金融供给体系为突破口,促进金融转型与实体经济转型相匹配,拓展实体经济的广度、深度和高度。

从金控需求来看,金控平台满足“小微创金融”、“科技金融”、“供应链金融”的服务需求。与普通金控平台不同的是地方金控平台受益于紧密的政商关系,容易获取当地优质的金融资产,且具有较强的议价能力,这项核心竞争力将帮助金控平台为居民财富投资者在“资产荒”时代提供高成长性的投资标的。而且金控平台熟悉金融业务和资本市场,能够保障相关投资业务的顺利开张,为居民理财保驾护航。

金融盈利强,非银空间大

金融企业整合后的金融资产每年贡献的净利润将成为地方XX的重要收入来源,同时目前地方融资平台负债率普遍较高,如控股商业银行这样的金融机构,也有利于地方XX进行融资,拉动地方投资建设

从净利润水平来看。未来随着产业升级多元金融需求爆发,非银金融盈利水平有很大的增长空间。从盈利能力来看,搭建金控平台不仅可以支持地方企业升级转型、新兴行业融资发展,每年贡献的净利润将成为地方XX的重要收入来源。

金控平台顺应金融国改潮流

随着国企改革的浪潮推进,国有资产兼并收购和资产证券化的需求加大,金融作为目前地方XX手中高收益高杠杆性的核心资产,又可反哺实体经济支持传统行业转型,自然在国改春风中最受关注。目前金融国企改革重点集中在国有资产证券化(通过构建综合性金融控股大平台实现国有资产整体上市,各地金控平台也因此如雨后春笋搬应声设立,并希望将来可以盘活地方金融资产)和国有资本运营(通过国有运营总调节分配,国有资本投资对各行业的国有资产进行证券化)。

国有资产定价回归理性,溢价效应显现。资产证券化是推进混合所有制改革最为彻底,也最有效率的路径。国有资产能够充分利用资本市场的定价功能,发掘潜在价值,避免人为压低或抬高国有资产价格。之前一些传统的、不受重视的资产将受益于市场重新估值带来的溢价效应。同时,国有资产能够在不同投资主体之间进行交易,缓解资产专用性带来的沉没成本问题,降低民营资本投资国有企业面临的风险,加快混合所有制改革的步伐。

国有资产证券化的方式主要包括:(1)通过IPO新三板或香港等市场实现直接上市。但此途径风险大、进程较慢;(2)通过资产注入实现间接地整体上市。将旗下未上市的金融资产注入旗下上市公司容易操作,速度较快,金融国企改革提高资产证券化率多采取这种方式。

资产注入推动混业经营,整体上市构建金控平台。整体上市或资产注入是国有资产证券化的有效途径,也成为证券公司补充资本的重要手段。

国有资产注入集团下属资本运营平台可以实现:(1)国有资产利用上市公司平台获得资金、品牌、管理等方面支撑,借助资本市场价值发现和流动性促进功能,实现注入资产的保值增值,并为公司再融资引进战略投资者或民营资本、股权激励等混合所有制改革奠定基础;(2)上市公司改善经营情况和资产质量,增强平台的竞争实力,充分发挥股权融资价值;(3)集团层面聚焦核心业务发展目标,并沿核心业务上下游不断布局全产业链,促成大平台产业与资本协同发展。

金控模式的内在逻辑是传统的间接融资渠道成本过高,价格机制扭曲导致社会融资问题,有悖于金融体系走向自由化和市场化的趋势,长远看阻碍混业经营格局实现。目前,我国各省市不少国有集团旗下金融资产众多,实现整体上市、构建金控平台促进产融协同发展成为改革转型的最佳选择。

综合考虑宏观经济结构调整、监管环境宽松、社会环境金融服务需求多元化以及金融业的盈利能力,打造地方金控平台乃大势所趋,未来将进入金控大时代。

金融控股公司有哪些优势 编辑本段 回目录

1、金融控股模式有利于实现分业向混业的转型

在金融分业监管体制下,设立控股公司,由控股公司持有证券、银行、保险和其他金融资产的股权,是实现由分业经营向混业转型的最佳模式。以控股公司作为资本运作平台,通过兼并收购或设立新的子公司以开展其他金融业务,构建金融服务平台,建立全功能金融服务集团。

2、控股公司模式具有监管上的灵活性

(1)监管压力。在金融业分业经营的监管体制下,设立控股公司,由控股公司持有银行和其他金融资产的股权,各金融业务子公司各自持有相关业务牌照,独立经营,接受各自监管部门的监管,符合分业经营、分业监管的精神。同时减少单一金融机构同时开展其他金融业务带来的监管压力。

(2)公司治理。控股公司在公司治理结构上拥有更大的灵活性,不用满足各金融业务监管当局对公司治理结构的规定。例如,在香港,按照《银行业条例》,金融监管局有权审批银行董事会的委任,银行在公司治理方面受到的约束将大于控股公司。

3、控股公司模式有利于形成协同效应

金融控股公司通过收购、兼并不同种类的金融机构,使得金融控股公司本身具有巨大的协同效应的优势。此外金融控股公司在制定企业发展战略时,可以将不同地区、不同金融品种之间的优势加以组合利用。在金融业激烈竞争的环境下,可以有两种选择:

(1)增加单一金融服务产品的数量,如扩大银行地区分行和营业网点,可以多吸收存款。这样作法的意义是大银行只要收购一家小银行,就可以降低小银行的高额成本,由于平均成本的降低而带来了规模经济。

(2)增加金融服务产品的种类,如银行经营证券业务和保险业务。银行的一个网点,可以同时销售证券、基金、保险等不同金融服务产品,这就***地降低了成本,比分别设立网点要节省许多人力和设立网点的费用。通过增加金融服务产品的种类,由于平均成本的降低带来了范围经济。

4、控股公司模式有利于业务发展

金融控股公司产生与存在的动力就在于它的创新业务,即金融部门内部各要素的重新组合和衍生。在控股公司下,银行、证券、保险等子公司独立运作,业务发展空间更大、自由度更高,有利于各子公司在各自领域更充分地发展业务;在控股公司模式下,各种业务和产品间的交叉销售更加市场化,透明度高,关联交易的处理也更加规范明确,有利于更好地实现业务和产品的交叉销售。20世纪后半叶是金融创新业务飞速发展的时期,与金融控股公司相关的金融创新业务主要内容包括“金融超市”或“一站式金融服务”以及网络金融服务。

5、控股公司模式有利于降低风险

(1)控股公司模式有利于降低管理风险。控股公司只行使股权投资的职能,不同业务子公司的管理互相独立,可以保证较高的业务管理能力,避免单一金融机构同时管理其他金融业务的巨大压力。

(2)控股公司模式有利于降低市场风险。在控股公司模式下,银行与其他业务间的交叉销售等商业活动处于市场的监督之下,透明度更高,风险更低。

(3)控股公司模式有助于提高风险承受能力。各项金融业务分别在独立的子公司里进行,一家子公司无需为其他业务的风险承担损失;即使一家子公司出现经营危机,其他子公司还可照常经营,无需以自身的资金去承担责任,从而有利于保障其自身的资金安全。

6、控股公司模式有利于资本运作

从募集资金用途来看,控股公司在资金调配上拥有更大的灵活性。例如,当银行因资本金过剩要降低资本金水平时,需要得到有关监管当局的认可,这一过程可能会耗时较长,而控股公司则没有上述限制,有利于提高资本金的使用效率。同时,控股公司模式在后续融资上更便利。例如按香港的有关规定,向控股公司注入其他资产,只需遵守《香港上市条例》及《收购合并守则》,不需要香港金管局的批准;而任何资产注入上市银行时,都要接受证券监管机构和金管局的双重监管。

金融控股公司的风险 编辑本段 回目录

从我国金融业的历史与现状来看,国内金融控股公司的发展主要存在以下风险。

(一)关联交易。这是金融控股公司给金融监管带来的最大问题。所谓内部关联交易,指的是集团成员之间发生的资产和负债,这些资产和负债可以是确定的,也可以是或有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益,使监管当局难以了解其风险。

(二)控股公司内部的风险传播。风险传播是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难,或大幅度地影响后者的业务量,风险传播的基础是集团的内部交易。如果后者是一家被监管金融子公司,就必然引起监管机构的关注。当一个集团成员陷入财务困难时,可能由于已有的资金往来而使其他集团成员被迫救助,从而发生新的资金往来。风险传播使金融控股公司的风险和风险处理复杂化。

(三)内部相互持股滋生腐败。由于我国实行分业监管,监管部门间监管信息缺乏沟通,当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后,贷款给公司管理层中不守法者注册的私人公司,私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润,利润归个人,证券公司亏本,则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子,在现实生活中,控股公司下股权和资金运作的复杂性(有些是故意复杂操作,反复转账,为避开监管者视线),往往是有过之而无不及。其形成的风险,不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露,而且往往形成巨额国有资产损失的风险,形成大批国有资产流入个人的腰包。

(四)公开信息与真实情况可能发生较大出入。透明度问题既与个别集团成员的财务状况有关,也与整个集团的财务状况有关,同时也与集团的法人结构和管理结构有关。集团内部法人主体之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平,因为集团的净资本可能***低于所有集团成员的资本之和。因此,公开信息的准确性将大打折扣。集团结构和内部交易的复杂性,将使监管当局和投资人债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任,从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。

(五)监管“盲点”。金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业,不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同,各监管当局难以相互理解,彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道,因此很难掌握集团整体的风险状况,从而产生监管盲区。另外,出于逃税、逃避监管或者其他方面的动机,金融控股公司的子公司往往遍布各个国家,而各国金融监管的要求又不尽相同,如何加强对金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部门面前的一个难题。

(六)资本的重复计算带来集团整体资本水平的高估。资本考核的难度加大会导致资本金不足的风险。交叉持股会带来资本金的重复计算;控股公司发债筹资作为资本金投入子公司,使整个控股集团的资本不足,影响整个控股集团的安全;同时,复杂的持股关系增加了资本充足率管理的难度,这反过来又助长了金融控股公司通过交叉持股“虚增”资本金的动机,使控股公司通过复杂的交叉持股逃避监管部门资本充足率的监管成为可能。

此外,还有金融控股公司内部的利益冲突;垄断力、不正当竞争行为可对公平竞争环境造成破坏;银行资金进入资本市场的渠道便利等风险。如何将风险控制在一个较低水平而同时快速发展壮大,已经成为我国金融业发展的迫切要求,建立一个健康、稳健的风险控制体系已是迫在眉睫。

风险监控体系构建 编辑本段 回目录

金融控股公司风险监控体系的构建应该包括事前监控机制和事后监控机制,以充分调动和协调金融控股公司内、外部监控力量从多角度、全方位对其运营实施风险监控。

(一)事前监控机制。

主要是从监管体制、业务和人员、市场准入及内部稽核等方面进行设计,力争做到防患于未然。

1.监管体制创新体制的创新,必须以法制的健全为前提。目前看来,没有相应的法律法规,是我国金融控股公司发展的最大障碍。我国金融立法的滞后不仅妨碍了金融业的安全与效率,金融机构往往无法可依、自行其是;也使得人们对金融业的发展缺乏合理的预期,影响着国民经济的协调与秩序。因此,必须明确金融控股公司的法律地位,抓紧制定《金融控股公司法》,对金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司与附属公司以及附属公司之间的法律和经济关系、监管责任等予以明确,使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。

2.市场准入为保证金融业的安全稳定,金融监管当局应按照《多元化金融集团监管的最终文件》和《巴塞尔协议》推荐的指标体系制定一系列的量化准入指标,如资本总额、资本充足率、资本流动性等。金融机构只有达到上述标准才可向监管当局提出设立申请。此外,监管当局还应将拟设立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的内部自律机制作为重要的市场准入标准。

3.内部监控与稽核金融控股公司作为公司制企业有必要按照《公司法》的要求建立监事会,完善公司治理结构,甚至引进外部董事或外部监事,以强化内部监控。

监管当局则应从资本和偿付能力的角度,要求金融控股公司关注不同法人实体之间的内部交易,尤其需要关注那些业务领域和法人结构不一致的金融集团的内部交易。二是要求金融集团对自己的组织结构和重大的内部交易进行披露,特别是披露那些将对集团财务健康带来不利影响的内部交易,并监测这些内部交易的规模和水平。三是在会计并表准则和税法方面制定规则,增强内部交易的透明度。四是监管当局设立法规,直接禁止某些风险性较大的业务,限制各子公司之间没有商业基础的关联交易,超过一定金额的,必须经过专门审批。既要关注每月关联交易的全部情况,也要对以前的合法交易进行跟踪监管。另外,规定金融控股公司所属的银行、证券和保险等各子公司的资金和业务等的比例限制,限定商业银行与证券、保险等业务部门的一体化程度,设置资金、业务和规模的“防火墙”;规定关于金融控股公司的内部交易和对外交易的强制信息披露制度,制定信息公开程度、准确性、完整性的准则要求,设置信息安全的“防火墙”;规定金融控股公司的所有交易都在市场化条件下进行,防范内部交易导致利益冲突,设置市场化管理的“防火墙”。

4.业务、人员的审查为了加强事前的资质评价,主管机关对金融控股公司业务种类、股东、高级管理人员任职资格等进行严格审查。

业务审查方面,通常要求金融控股公司从事金融业,坚持“金融业与工商业相分离”的基本原则,一般认为工商企业控制金融业或金融机构控制工商企业往往会产生不正当竞争、风险集中或利益冲突等弊端。金融控股公司转投资的对象只能是以金融相关事业为限,从而保证其以经营金融相关业务为主,以防止其跨业于实业部门。具体而言,金融控股公司立法中对金融控股公司的业务规范的构建包括:转投资的限制、资本充足性要求、金融防火墙和控股公司的集团援助机制等方面。

人员审查方面,除了对被监管的子公司的高级管理人员进行资格审查外,还必须对那些不在被监管的子公司任职、但对整个集团或被监管公司的经营决策有实质、重大影响的高级管理人员进行资格审查。

(二)事后监控机制。

主要是围绕着主管机关监控职权行使而设计的,是从外部防范金融风险或者说是以防止金融机构出现财务危机为核心的风险管理,即建立长期的专业的综合监管机构作为主管机关对金融控股公司进行监管。

1.财务报告的提交。金融控股公司应该依照法律规定向主管机关申报其财务资料、交易资料或其他有关资料。

2.主管机关的现场和非现场检查权。为确保金融控股公司及其子公司的健全经营,主管机关得随时派员或委托适当机构检查金融控股公司或其子公司的业务、财务或其他事项。

3.主管机关的紧急处置权。金融控股公司有违反法律法规或有碍健全经营时,主管机关除予以纠正、限期令其整改外,并可视情节轻重对其予以处分。

4.对问题金融机构的处理。即使是最有效的金融监管,也无法保证金融机构的经营不出现问题。因此,监管当局必须制定好金融控股公司及其分支机构的退出机制。尤其是关于金融控股公司分支机构的财务危机处理问题,必须对母公司给予子公司的援救行为做出一定的限制,必要时对于公司进行破产处理,防止由于对分支机构的援助而导致的母公司倒闭。此外,监管当局还可以通过协调和组织行业支持、提供中央银行贷款等方式开展紧急援救。

金融控股公司设立方式是什么? 编辑本段 回目录

一、国外金融控股公司设立的主要方式。在美日等国,金融控股公司在很长时间一直被禁止设立。20世纪末,金融控股公司在这些国家解禁之后,设立金融控股公司的法律障碍被解除了,但在市场准入、税制以及设立手续上还有许多不便之处。于是在金融控股公司的设立方面,为了减少这些不便及其带来的设立成本,采取了许多不同于一般公司的设立方式。

1.股权交换设立方式。股权交换制度的法律定义是控股公司以自己的股票增发新股为代价,换取特定事业公司全体股东的全部股票,并使该特定事业公司成为自己完全子公司的一种股权交易制度。这种设立方式比较简单,易于操作,设立成本也比较低,是一般控股公司设立的首选方式。

假设有A、B两个公司,现在要成立金融控股公司A,使B成为A公司的完全子公司,可以采用签订股权交换契约的形式来完成股权交换。其具体做法如下①经过A、B两公司的股东大会特别决议认可;②在股权交换契约中约定的股权交换日,B公司发行的股票全部自动转移给A公司,使B公司成为A公司的完全子公司,③B公司的股东则按股权交换契约中约定的交换比率,受让A公司的新股送股。

这种股权交换与股权收购的不同之处在于股东权利转移的强制性,在股权收购的场合,股权的转移是由被收购公司股东的自由意志决定的。而在上述A、B公司的股权交换中,在约定的交换日,B公司股权就自动转移至A公司。另外,股权交换方式并购的代价并非现金,而是母公司新发行的股票,所以母公司往往乐于采用。

2.股权转移设立方式。股权转移是设立纯粹控股公司的方法,特别适用于金融控股公司的设立。股权转移的法律定义如下股权转移是特定事业公司的全体股东在得到股东大会确认的前提下,把其全部股份以实物出资的形式转移给控股公司。该控股公司则以发行新股设立的方式,接受该特定事业公司为完全子公司的一种股权交易制度。

股权转移分为两种方式:单独股权转移和共同股权转移。单独股权转移方式的股权转移决策只在一个公司内进行。例如一家金融机构欲并购另一家具有业务协同效应的公司,可以先用股权转移方式成立金融控股公司,然后再利用租税措施法,把该公司股权让渡给母公司。已成立的金融控股公司则可以利用股权交换方式归并其他企业。共同股权转移涉及多个企业组成共同母公司的金融控股公司,需要经过当事各方的协商协议。当事公司之间必须签订保守秘密协议,再签订整合基本意向书和整合契约书,然后再签订共同股权转移基本意向书和共同股权转移契约书。

股权转移与股权交换不同的是,股权交换涉及进行交易的至少有两个以上公司,有较明显的交易性质,而如果是单独式股权转移,则只是在一个公司内进行,交易性质不明显,这样在税务处理和交易成本上都要比其他企业重组方式更为有利。所以股权转移方式在重组过程中不但没有现金流量支出,而且在手续费、税务负担上也更为低廉,是大型金融集团股权交易的重要方式。由多家金融机构组成金融控股公司时,有时也采用股权转移和股权交换并用的方式。

3.三角合并设立方式。三角合并设立是非客税组织变更的方式,广泛运用于金融控股公司的设立。特别是在美国,股权交易制度中有许多对以合并方式成立金融控股公司的有利规定首先,对少数股东的强制性排除规定,即收购公司掌握了被合并公司90%以上股份时,可以从少数股东手中强制性收购剩余股权,另外,美国允许以第三者股权为代价与被合并公司进行股权置换。所以,美国的合并企业往往等不及收购100%股权,就以三角合并方式设立控股公司。

三角合并设立又分为以收购公司的子公司为续存公司的“正三角合并”和以被收购公司子公司为续存公司的“逆三角合并”两种类型。根据欧美日等国银行控股公司“三角合并设立”的案例和规则,“三角合并’的过程可以概括为①既存银行以100%子公司形式设立银行控股公司,②该银行控股公司再以100%子公司形式设立续存的金融机构,③续存金融机构与即将消亡的金融机构(既存银行)进行吸收合并,④合并后股东的股票以实物投资的形式交付给银行控股公司,⑤在合并中消亡银行的股东接受银行控股公司的新股比例送配,成为该银行控股公司的股东。

“三角合并设立”的关键在于允许以股票作为“实物投资’设立金融控股公司。在合并过程中,既存金融机构虽然在法律意义上最终消亡了,但其资产负债等被续存的金融机构继承,消亡金融机构的股东则继续拥有续存金融机构的股票。这样,就在股东和营业没有实质性变化和损失的情况下完成了金融机构的合并和业务整合。

4.脱壳设立方式。该方式是在不能实现100%收购的情况下,收购企业通过被收购企业设立子公司,并把被收购企业的营业全部让渡给该子公司后,再与被并购公司进行合并的一种迂回式的合并方式。由于这种合并方式使被收购的公司像脱壳一样被吸收合并,所以被称作“脱壳设立”方式。

金融控股公司
金融控股公司

参考资料
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[2].  金融控股公司风险监控体系研究   http://www.kjcity.com/news_616142.html
[3].  中国金融控股公司发展现状、问题及对策研究(2007)   http://www.chinabgao.com/reports/print21675.html
[4].  干货!重磅解读金融控股公司   http://www.sohu.com/a/114055989_481760
[5].  美国金融控股公司的变迁史   http://www.360doc.com/content/16/0414/23/27413835_550707971.shtml
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[7].  浅谈我国金融控股公司发展模式选择研究   http://www.lunwencloud.com/lunwen/economics/baoxiantouzi/20160801/383094.html
[8].  金融控股公司发展模式及其监管的国际经验   http://money.163.com/16/0524/11/BNR2G87F00253B0H.html
[9].  金融控股公司存在哪些风险?   http://www.chinalawedu.com/new/201303/caoxinyu2013033114382132806928.shtml
[10].  产融结合迷思之三:金融控股公司真的那么美好吗?   http://subscribe.mail.10086.cn/subscribe/readAll.do?columnId=38378&itemId=4804115
[11].  金融控股公司有哪些优势   http://www.chinalawedu.com/new/201303/caoxinyu2013033114393795136216.shtml
[12].  金融控股公司设立方式是什么?   http://www.fabang.com/a/20160315/772772.html

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