网贷百科
网贷百科 >>所属分类 >> 财经术语   

双层股权结构

目录

释义 编辑本段 回目录

dual-classstructure,顾名思义,即区分公司股东投票权的制度设计。它的主要制度设计包括:1.公司股票区分为A类普通股(ClassAcommonstock)与B类普通股(ClassBcommonstock);2.A类普通股与B类普通股的基本权利一致,但在以下三方面有区别:(1)持有主体:A类普通股主要由投资人公众股东持有,B类普通股主要由创业团队持有;(2)投票权:设定不同的投票权。比如,每股A类普通股可以设定为1个投票权,每股B类普通股设定为10个投票权;以及(3)转换权:A类普通股无法转换为B类普通股。B类普通股一经转让即自动转换成A类普通股。通过双层股权结构的上述制度安排,创业企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源,另一方面通过两级分化的投票权设计,实现创业者对公司实行有效控制,亦可以防止恶意收购。

典型的双层股权结构 编辑本段 回目录

1、Google

Google上市前将股票分为A、B两类,向所有外部投资人发行的均为A类股,即每股只有1个投票权,哪怕对公司上市前的投资者也是如此;而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林,加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票,稳控Google的决策权。

2、Facebook:

双股制+表决权代理

Facebook在2009年将股票分为{MOD}股和B级股,二者在分红派息及出售现金价值上完全一致,唯一的区别同Google的A、B股一样,即B股的表决权是A股10倍。

此外,为了确保扎克伯格的绝对控制权,Facebook在双层股权结构的设计外还加入了一个“表决权代理协议”。前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者,都需要同Facebook签订这份协议,同意在某些特定需要股东投票的场合,授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决,这份协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%,加上扎克伯格个人所拥有28.4%的B类股,扎克伯格总计拥有58.9%的投票权。

3、Zynga:

三层股份结构

Zynga的CEO马克·平克斯创造了一种三层股份结构。平克斯拥有的股票每股有70个投票权,控制公司投票权力的36.2%;IPO前的投资人和其他持股人的股票每股拥有7个投票权;而普通股东的股票每股仅拥有1个投票权。

双层股权结构的优劣 编辑本段 回目录

股权结构是公司治理领域的一个历久弥新的问题。从形式而言,股权结构反映的是股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系,从实质而言,其决定了公司股东大会的决策机制,对公司董事会、监事会及管理层的选任和运作,进而对公司的决策、监督和激励具有实质性影响。可以说,股权结构在一定程度上决定了整个公司的治理和运作。

在传统的公司法规定中,一股一权原则是股份平等原则在公司治理中的直接体现,在一股一权原则下股东的利益格局相对简单、清晰和易于处理,股东之间处于相对平等的地位,不因其身份、加入公司时间等的不同而有所区别。从更深层次来看,一股一权背后的理念是保障投资者公平及权益,而双层股权结构则为投资者提供了更多的选择。

双层股权结构,是指公司针对公众股东和管理层(创始人)发行两种具有不同表决权的股份,从而实现管理层对公司的有效控制的股权结构。我们知道公司股权分为两种权利:一是经济性权利,主要表现为股东有权获得股息,实质是股东对公司现金流享有的权利;二是参与性权利,主要表现为股东的表决权,实质是股东对公司经营决策的控制力。

在一股一权的情况下,股东拥有的这两种权利的份额比例相等。但在双层股权结构下,股东对现金流的权利和表决权的份额配置将不成比例。在具有双重股权结构的公司中,公司的普通股被分为两个组别,持有第一组股票的股东,其每股拥有的表决权超过持有第二组股票的股东。

双层股权结构是公司以及资本市场发展到一定阶段的产物,与公司自治理念、金融自由化的扩展密切相关。双重股权结构确保了公司管理层的控制权,在消除了因控制权流动而被赶跑的威胁之后,公司管理层也能更加专注于贯彻其长期的经营方针,培育管理和经营这家特定公司的知识及能力,投入更多的经营成本。

譬如深入了解公司技术人员的特长、喜好,以便更好地激励其为公司服务。没有对自身地位的保障,公司管理层对于这种长期经营会持谨慎态度;在面临新的投资机会,管理层不会因为担心自己的表决权被稀释而拒绝增发新股,进而放弃有利的投资机会,或者转而求助于成本更高的债务融资

以互联网公司的发展为例,在技术开发和品牌培育方面需要投入相当的前提成本,而这些资本投下之后,管理层(创始人)未必能很快收回投资。这时如果没有稳定的控制权保障创始人能够有效地收回其前期投入并且已经沉没的成本,如果公司的控制权能轻易被他人夺走,那么,新取得控制权的人就搭了的便车,却让创始人遭受损失。这种情况的存在极为打击创始人的积极性,公司创始人也许一开始就不会愿意投入这些成本,以致公司错失市场竞争的先机。

双层股权结构
双层股权结构



附件列表


词条内容仅供参考,如果您需要解决具体问题
(尤其在法律、医学等领域),建议您咨询相关领域专业人士。
1

词条信息

郁轩
郁轩
超级管理员
词条创建者 发短消息   
  • 浏览次数: 1324 次
  • 编辑次数: 1次 历史版本
  • 更新时间: 2018-01-19

相关词条

相关新闻

相关帖子

关注我们

微信公众号wdzj-official